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SOCIETES- Une société mère condamnée à payer la dette d'une filiale

Le 15 avril 2015
Une société mère a tout intérêt à ne pas se mêler des affaires de sa filiale!

Décision de la Cour de Cassation, chambre commerciale, 3 février 2015
LA COUR (...):

Sur le moyen unique :

• Attendu, selon l'arrêt attaqué ( Pau, du 28 juin 2013 ), que n'ayant pu obtenir de la société Copernet, avec laquelle elle était en relations commerciales depuis plusieurs années, le règlement de factures, la société Devicelock Inc (la société Devicelock) a assigné en paiement la société Tessier Ashpool finances (la société TAF), société holding du même groupe ;

• Attendu que la société TAF fait grief à l'arrêt de la condamner à payer la somme de 38 637,47 euros à la société Devicelock alors, selon le moyen :

1°/ qu'en vertu du principe de l'autonomie de la personne morale, une société ne saurait être tenue des dettes d'une autre société du même groupe ; qu'après avoir relevé que par lettre du 27 février 2008, la société TAF avait dûment informé le conseil de la société Devicelock de la cession du fonds de commerce de la société Copernet intervenue en juillet 2007 à une société tierce, la cour d'appel a considéré que cette dernière « (¿) conserve son existence légale nonobstant la cession de son fonds de commerce » ; qu'en en déduisant dès lors que la société TAF aurait entretenu une confusion entre elle-même et la société Copernet relativement aux obligations souscrites par cette dernière à l'égard de Devicelock, en « sign(ant) l'absence complète d'autonomie de la filiale », cependant que la créance de la société Devicelock était clairement restée dans le patrimoine de la société Copernet, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard des dispositions des articles 1382, 1383 et 1842 et suivants du code civil ;

2°/ qu'en vertu du principe de l'autonomie de la personne morale, une société ne saurait être tenue des dettes d'une autre société du même groupe ; que la cour d'appel a considéré que dès sa lettre du 27 févier 2008 par laquelle elle répondait à la mise en demeure de la société Devicelock, la société TAF aurait elle-même entretenu une confusion avec les intérêts de la société Copernet cependant qu'il ressortait des échanges intervenus entre les sociétés Devicelock et TAF que cette dernière avait toujours fait mention, dans ses lettres des 27 février, 11 avril, 6 mai, et 4 juillet 2008 telles que rappelées par la cour d'appel elle-même, de la seule « dette de Copernet » et que la société TAF n'avait jamais signé le projet de protocole d'accord proposé par la société Devicelock par lequel elle aurait reconnu être personnellement redevable de la dette de la société Copernet ; qu'en statuant comme elle l'a fait au motif inopérant que « ces deux sociétés ont le même dirigeant, sont domiciliés à la même adresse, leurs courriels ayant la même racine « t-af »¿ », la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des dispositions des articles 1382, 1383 et 1842 et suivants du code civil ;

• Mais attendu que l'arrêt retient que, si la société TAF, qui détenait la majorité du capital de la société Copernet, avait une adresse électronique similaire, le même domicile et le même dirigeant que cette dernière, ne s'est pas immiscée dans la conclusion et l'exécution du contrat jusqu'à la mise en demeure délivrée par la société Devicelock, elle est intervenue en revanche au stade précontentieux, lorsque le créancier s'apprêtait à saisir la juridiction en paiement de la créance, à plusieurs reprises, pour discuter le montant de l'obligation, en proposant notamment un montant moindre tiré de remises consenties à l'occasion de commandes précédentes, et tenter d'obtenir un arrangement amiable, laissant ainsi croire à la société Devicelock, à un moment où la société Copernet avait encore des actifs, qu'elle se substituait à cette dernière dans l'exécution du contrat ; que de ces constatations et appréciations souveraines, faisant ressortir que l'immixtion de la société mère avait été de nature à créer une apparence propre à faire croire à la société Devicelock qu'elle se substituait à sa filiale, la cour d'appel a pu déduire que la société TAF devait répondre de la dette de sa filiale ; que le moyen n'est pas fondé ;

Par ces motifs : rejette le pourvoi ; (...)
****

Commentaires :

Il apparaît ainsi que ce n'était pas tant s'être mêlée des affaires de sa filiale que d'avoir convaincu le créancier qu'il n'aurait plus affaire à elle mais devait désormais traiter avec la seule société mère qui justifie qu'elle ait été condamnée à payer la dette de cette filiale. 
Ainsi, participer à la discussion relative à la dette d'une filiale ne doit pas être, pour une société mère, systématiquement synonyme de mise à sa charge de cette dette. Mais si la société mère annonce au créancier qu'il n'aura plus affaire à sa filiale parce qu'elle n'existe plus, elle doit supporter les conséquences de cette annonce.